【F024】银行投行业务转型和混业资管监管及创新【8月13-14日|上海】【8月27-28日|北京】
【F026】跨境资本项目外汇交易培训及案例研讨会【8月13-14日|深圳】
【F031】债券基础和交易策略研讨会【9月3-4日|上海】
详询杨老师电话&微信15216899716；或刘老师电话&微信 18501753685
以下解读金融监管研究院 专栏作者，授权本公众号独家独家发布
欢迎个人转发，未经书面授权谢绝其他媒体、网站和公众号转载。
好似股票市场的熊市不言底，票据市场在年初农行北分事件的“暴跌”之下，又起风波。据市场最新报道，广发银行继农业银行北京分行、中信银行兰州分行、天津银行上海分行、宁波银行深圳分行之后，被曝陷入票据风险事件。
根据相关报道，事件有两种版本，无论哪一种，风险事件都是广发银行2015年的业务，且业务2015年已经到期，比203号文还要早，只是因为广发银行的损失金额还没有完全追回，所以又被记者翻出来了。前述203号文指2015年12月31日银监会根据2015年全国票据业务现场检查成果而出台的《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》(银监办发[2015]203号）。事实上，203号文出台非常及时，出台之后，整个2016年上半年票据业务及市场就不断陷入风险事件暴发与监管层发文规范的循环之中。只可惜203号文未能阻止风险事件的暴发，但那显然也不是监管层能够完全能够控制的，如果没有监管层及时警示风险，票据业务及市场的自我清理及自我反思会来得更晚。
相关报道虽然没有很清晰地说明事件经过，但无非是广发银行通过若干过桥行以买入返售的形式买入一批票据，买入返售到期日广发银行交付了票据但没有收到票面本金。其中上述若干过桥行存在银行被某中介控制，相应资金（按报道情况，有可能是买入时广发银行交付的资金，也有可能是返售到期时的票面本金）被挪作他用，最后在返售到期日无法交付广发银行票面本金。其中存在的几点主要问题包括：
1.过桥行。笔者之前的文章分析过，各过桥行的主要任务即是通过各种手法协助资金行（本案中为广发银行）以买入返售形式持有票据，但这之间一定涉及违规操作，存在风险，广发银行办理业务需要承担这样的风险。当然，广发银行在返售到期日可以通过必须先收到票面本金再交付票据的要求以规避本金损失的风险，但显然它没在这么做。
2.票据中介及同业户。相应过桥行被中介控制，过桥行参与票据交易的账户并非监管层要求的过桥行在过桥行本行开立的一般存款账户或过桥行在央行开立的存款准备金账户，而是过桥行在非过桥行的他行开立的一般存款账户，该账户实际由中介控制，负责资金的划入和划出。
3.倒打款。要说清楚倒打款比较复杂，举个例子以体会。根据报道，广发银行的损失业务有可能是返售到期日，广发银行交付了票据，按照道理，广发银行应收到其直接交易对手的资金，但其直接对手实际是过桥行（或过桥行们），过桥行是不会返期到期持有票的，它会再找另外一家银行把票接着，报道中是晋商银行。资金划转的顺序是晋商银行从过桥行先买断票据，然后过桥银行支付给广发银行，也就是先有买断交易，再完成买入返售交易，但实际上的业务顺序是先完成买入返售交易，再进行买断交易，以上相反。
4.未见票交易。广发银行的事件中，应该有未见票交易的情况，如果没有，资金不容易打飞。
以上存在的问题，监管层已经在203号文和2016年4月27日由中国人民银行和银监会共同发布的《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》(简称126号文)中反复提及过，各银行目前办理业务应该会慎之又慎。事实上，广发银行事件是2015年的业务，并不能代表票据市场存在问题的进一步发酵，而是存在风险的进一步释放，是风险出清的过程，有利于票据市场回稳向好，对市场了解不够深入的人士不必武断地认为，票据市场已经乱得不成样子。任何事务，都有筑底回升的过程，按照股票市场的分析方法，票据市场的下行趋势也已经走了好几浪了，目前就是大底阶段。笔者认为，一家正常的还有理智的银行在2016年办理的新业务，绝对不会再像之前那样风险偏好那样高，也绝对不会再像之前那样为了经营而忽视操作风险。
126号文和票交所的筹建拉开了票据改革的序幕。纸票在交易效率和交易安全上天生的矛盾必然导致其退出历史舞台的宿命，央行表示3年内纸票退出市场是合乎票据市场发展规律的。票交所建立之后，通过适度扩大并严格控制合格交易者的准入范围，通过信息系统严格限定交易规则、保证票款对付，通过开发更多创新性的票据交易产品，票据交易的安全问题将彻底解决，并将有一个坚实的平台来讨论关忽票据业务及市场乃至金融市场未来发展的更深层次的理论问题，金融市场有理由期待一个更加健康的票据市场的重生。
附件1：相关报道如下
杭州某票据中介控制银行同业部致广发银行发生银行承兑汇票案件 涉案9.3亿
今年的票据市场，一波未平一波又起。南都记者从业内独家获悉，继农行、中信银行、宁波银行、天津银行等商业银行相继出现票据风险事件后，总部在广州的股份制银行———广发银行也陷入票据风险事件。
据南都记者获得独家材料显示，该笔交易一共涉及98张票据，金额约9.3亿元。涉事的为广发银行佛山分行，交易时间为去年8月18日至10月19日，交易对手方为中原银行信阳分行。与此同时，包括晋商银行、廊坊银行、库车国民村镇银行、通化农商行等多家银行亦在该交易中充当了“过桥银行”现身该起票据交易事件。
广发银行昨日向南都记者确认了上述票据事件，并称事件是由于外部同业在票据交易中的不规范行为所导致。
据悉，截至7月22日，广发银行已经收回约5.2亿元现金，但其余4亿元资金目前仍在继续追收中。值得注意的是，与农行票据窝案等多起案件类似，被“跑单”的广发银行资金被票据中介挪用流入股市，最终因资金链断裂演化成为风险事件。
广发银行：外部同业不规范引发票据风险事件
今年票据大案不少，而这一次中招的却是总部在广州的股份制银行———广发银行。南都记者从可靠渠道获得材料显示：2015年8月18日，广发银行佛山分行与中原信阳分行起息了一笔期限为两个月的买入返售业务，金额为9.275716158亿元，到期日为2015年10月19日，涉及票据98张。
根据材料，在起息日，广发银行佛山分行从光大银行取得票据，并将款项9.21亿元经中原银行信阳分行、廊坊银行、库车国民村镇银行、恒丰银行至光大银行。返售到期，该笔票据由晋商银行买断托收，返售环节由广发银行佛山分行市场部员工于2015年10月19日将该批票据送给晋商银行，晋商银行在收取该行送达的票据后将款项9.23亿元划拨给通化农商行，通化农商行在收到款项后，划拨给库车国民村镇银行，但款项划至库车国民银行后，库车国民村镇银行只将4.63亿元划付给廊坊银行，廊坊银行收到款项后，并没有划付给中原银行信阳分行，最终导致广发银行佛山分行该笔票据业务回购逾期。
昨日，广发银行方面向南都记者证实了上述票据事件的发生。广发银行在给南都记者的回复中表示，广发银行始终坚持依法合规经营，本次事件是由于外部同业在票据交易中的不规范行为所导致，广发发现风险情况后第一时间启动紧急追收机制，全方位抓紧清收，目前已回收大部分款项，并在持续做好回收工作，剩余款项在进一步回款中。
根据南都记者获得信息，截至2016年7月22日，在该票据风险事件中，广发银行佛山分行已经收回5.2亿元的现金，剩余约4亿元的资金仍在全力追收。“资金占用方已经出具了承诺函，并提供部分资产作为抵押。”一位知情人士向南都记者透露。
牵扯6家中小银行：其中多家成过桥行
“实际上，这是一起实际交易发生在广发银行佛山分行与中原银行信阳分行的业务，其他的多家银行在其中充当了通道。”广州一家股份银行同业人士在看完上述交易后分析，包括晋商银行、廊坊银行、库车国民村镇银行、通化农商行等多家银行在该起交易中充当“过桥行”角色，上述银行之间的交易目的主要在于层层背书，腾挪信贷额度。其中，卖票行和“过桥行“之间签署了买断卖断协议，过桥行和出资行之间签署了买入返售协议。
“这是票据业务中常见的一种方式。”一位民间票据人士对南都记者表示，一是通过通道银行背书，让不满足大银行需求的票据“洗白”。二是腾挪信用额度。其举例，股份制银行甲不允许贴村镇银行乙开出的票，但可以贴城商行丙的票;而城商行丙可以贴村镇银行乙的票。而此时就会找来城商行丙在当中当通道行。
村镇银行或农信社往往成为第一道直贴行，若干城商行和股份制银行会成为在当中捞通道费的“过桥”方，最后，有高风险的商票破门流入大银行，交易中还可能涉及买卖断、远期买回、免追索、“阴阳合同”、假公章、逆流程等，形成复杂交错的利益和风险链条。
不过，南都记者在业内调查，发现了广发票据事件有别于上述材料的另一个版本。一名靠近广发票据事件经办人的知情人士向南都记者表示，去年10月份，广发银行佛山分行确实爆发了票据风险事件，但细节上，与上述材料有所出入。
“实际上是同一班人操作下，广发银行出现了两单票据风险事件，其中一宗交易对手为中原银行信阳分行，在当地监管部门的协助下，最终被化解，资金已悉数追回。而另外一宗，交易对手为晋商银行，目前仍有资金在追讨中。”前述人士告诉南都记者，其中，在晋商银行的交易中，甚至出现票据中介私刻晋商银行公章等违规情况，整个交易中，广发银行的交易对手及关联人可能涉及刑事犯罪。
神秘中介：挪用资金流入股市
那么通过层层的银行通道，广发银行佛山分行的这笔钱到底到哪里去了？一位熟知内情的人士向南都记者透露：“被挪用，进入股市了。”
这与此前案发的农行票据窝案等票据风险事件几乎如出一辙。一位股份制银行同业部人士对南都记者表示，去年6月股灾之前，票据市场生意极为火爆，不少资金借道票据进入市场。但在暴跌中，通过票据套利进行场外配资的风险非常大，资金链出现断裂。“在票据业务更为红火的江浙地区，不少银行中招。”上述同业人士指出，银行承兑汇票期限多为半年，自去年中就已断裂的资金链，在票据到了兑付期的时候最终“纸包不住火”了。“这是今年以来，票据风险事件不断爆发的主要原因。”上述股份银行同业市场人士表示。
值得注意的是，主导广发票据的一个重要角色———票据中介丰联公司，正是来自江浙地区。南都记者进一步调查广发票据事件发现，广发银行与中原银行之间的该单票据交易由一家名为丰联金融的票据中介进行撮合。上文提到的多家“过桥行”也为该票据中介找来的通道。
“这家公司在这一连串的交易中，控制了3家中小银行。”前述知情人士对南都记者表示，一些票据中介承包、控制部分城商行、农商行的票据部门在业内并非个案。“该公司除了从事票据中介业务，在去年股市行情好时，旗下同时拥有一家配资公司。”前述知情人表示，广发这笔钱，正是被挪用以补仓，但最终因为股市的下跌出现资金链断裂。据靠近广发经办人员的知情人士透露，与丰联金融相关联的票据风险事件，中招的除了广发，还有另外两家股份制银行。
票据中介控制部分银行同业业务部的说法得到了业内人士的认同。前述广州股份银行同业部人士表示，从广发票据事件看，中介至少应该控制了通化农商的同业账户，可以直接进行资金的操作，最终导致资金被挪用。这种情况在当前票据大案频发中常见。
记者手记：票据事件涉及金额超百亿元
自年初农行北京爆发39.15亿元票据窝案后，中信银行兰州分行爆出9.69亿元票据无法兑付、天津银行上海分行票据买入返售业务发生7.86亿元风险资金，龙江银行发生冒名办理贴现的6亿元，宁波银行爆出三笔票据违规，涉及金额32亿元……南都记者粗略统计，从已公开的票据事件看，今年票据涉案资金已经超过100亿元。
集中爆发的票据风险事件，令长期存在的票据乱象浮出水面。而其背后是票据金融功能被异化。据悉，原本作为银行信用与企业商业信用有机结合的企业融资工具，票据的贴融功能为中小企业提供了便捷的融资渠道以及低融资成本的资金，在一定程度上解决了中小企业融资难的问题。“但事实上，如今票据工具已经从支付工具变成了套利工具。”一位靠近监管的人士对南都记者表示，当前票据行业中通过抽屉协议、代理代持、资管转移等方式腾挪贷款规模，虚增存贷款规模、减少资本占有的问题非常严重。
为此，银监会对票据业务开展专项检查，于2015年底下发《关于票据业务风险提示的通知》(下称203号文)。在此次专项检查中，银监会检查发现，票据违规业务涉及“七宗罪”。
随着今年各类票据大案的爆发，票据乱象已引起监管部门的关注，特别是中小银行的票据业务交易乱象成为整治重点。7月6日，银监会城市银行部下发《关于对城商行票据业务进行风险排查的通知》，直指票据业务专营治理落实不到位、实物票据管理混乱、与票据中介联手违规交易、资金划付违规操作、员工行为管控不力。《通知》要求各城商行排查全部票据业务及票据从业人员。
以下解读金融监管研究院 专栏作者，授权本公众号独家独家发布
附件2： 影响整个票据市场的央行银监126号文权威解读
（一）当前银行办理的票据业务类型和业务模式1业务类型银行目前办理的传统的票据业务类型包括银票承兑、票据贴现、票据转贴、银票回购、票据再贴现等。颇具争议的创新票据业务类型包括代理票据回购业务和票据资管业务。前者指银行作为代理人，代理委托人与第三方开展票据回购业务；后者指银行通过投资证券、基金或其子公司等发行的资产管理计划并通过该计划间接持有票据资产的业务。目前票据业务相关的法律、法规、行政规章和规范性文件均是规范前述传统的票据业务。虽然也有涉及代理票据回购及票据资管业务，但均未正面回应，即该两类业务是否能够开展，以及该如何开展。即使是最新出台的126文，也并未有半句条文涉及该两类业务，尤其是没有对目前银行普遍开展且已发展出多种模式的票据资管业务进行规范，笔者认为监管部门未对票据资管、乃至泛资管业务的监管形成统一、充分、成熟的意见，但又必须对眼下混乱的票据市场出文规范。2业务模式银行开展票据业务的模式主要包括三类：一是持有至票据到期；二是持有票据一定时期并根据市场利率下行趋势或本行信贷规模管控需要卖出票据、代持它行票据一定时期；三是过桥业务。根据持票或不持票，可简单理解成两类模式，一是持票（当然可以加杠杆）模式，二是过桥模式（不持票）（所谓过桥业务，指银行为协助第三方银行以逆回购形式持有票据的业务模式，而之所以第三方银行需要依赖于过桥银行,主要在于以下4点：1.第三方银行要以逆回购而非直贴或转贴形式持有票据以控制信贷规模，过桥银行能够提供大量卖出回购票源满足第三方银行需求；2.过桥银行能够满足第三方银行的同业授信额度需要；3.营改增之前，逆回购业务作为金融机构往来业务，其利息收入免征营业税，可以满足第三方银行内部考核指标(如EVA）要求；4.转移违规责任，几乎全部过桥业务的违规责任均可以转移给过桥银行，第三方银行可以“安然”置身事外。）一般来说，持票并赚取利息（或买卖价差）模式采用的业务方式包括：1.票据贴现，从企业获得票据并持有；2.票据转贴，从银行同业获得票据并持有；3.银票逆回购，从银行同业获得票据并持有；4.票据资管，从银行同业或本行贴现科目获得票据并持有。一般来说，协助过桥并赚取过桥费用模式采用的的业务方式包括：1.过桥银行即期买断+即期回购；2.过桥银行即期逆回购+即期回购；3.过桥银行代理票据回购。银行鉴于来自外部或内部的信贷规模控制等要求，对于通过直贴或转贴持有的票据资产，很有可能将其转移至逆回购或票据资管科目（票据资管科目属于同业投资一级科目）持有。根据银行自身经营策略的需要，银行对于欲以逆回购或票据资管科目持有的票据资产，还有可能通过“1.期限错配”以及“2.匹配回购业务加杠杆”两种方式扩大资金收益，具体来说就是：1.通过从银行间的线上或线下的拆借市场，不断拆入短期资金匹配拆成短期、实则长期的逆回购或票据资管业务，这方面可以从部分银行逆回购或票据资管业务短期化趋势中看出；2.通过将已配置进资产负债表的票据资产通过短期回购形式卖出，回笼资金配置相对更长期的业务。期限错配和匹配回购业务，实质是在赌市场利率保持平稳或单边下行，如果市场利率保持平稳，则长短期的资金利差将带来额外收益，如果市场利率单边下行，则显然早期只要配置越多资产，收益就越大。（二）票据业务及市场的演变逻辑和监管逻辑很明显，持有票据的形式配合过桥业务的形式，加上期限错配和加杠杆，加上票据中介的参与，加上银行中间收入的要求、营业税缴纳等多种因素，将使实际发生的票据业务非常复杂。总体来看，我国票据业务的发展大体包括两个阶段，这两个阶段我国票据业务及市场持续繁荣，究其原因，在于各参与方均有利可图。一是利率完全市场化之前，在逐步利率市场化过程中，信贷市场与银行间市场利率差别显著，票据业务作为沟通两个市场的金融业务，存在天然的利差。在承兑手续费率固定的情况下，承兑行通过各种违规收费、扩张存款享受了部分好处之后，留给贴现和转贴环节的利差空间依然足够大，这将造成贴现、转贴量不断上升，并成为央行进行信贷规模管控的一个原因，信贷管控相当于控制供给端，但需求不减，供给不会减少，银行引入逆回购业务补充供给，导致过桥业务产生。为获取票源和寻找过桥银行，票据业务逐步异地化。由于利差足够以及银行业务办理效率达不到企业要求，票据中介也在这一阶段产生。二是利率完全市场化之后，伴随我国经济下行压力增大、优质资产减少，政府和央行多措并举，资金供给长期宽松，资金利率持续下行，给银行通过期限错配、加杠杆以配置优质的票据资产提供了非常好的套利机会，同时也给票据中介提供了非常好的套利机会，这一阶段银行票据业务的显著特征是短期化、复杂化。监管部门面对的其实是非常非常复杂的市场，不仅电票业务未占据主导地位导致对业务的宏观把控不到位、不精准，更为重要的是，纸票业务在交易机制方面的缺限，将使得交易效率和交易安全难以平衡，利润趋使以及银行考核压力下，各种违规现象必然层出不穷。一方面，如果要严格保证交易安全，将难以满足业务异地化、短期化、复杂化的要求，并对交易效率形成制约，另一方面，如果要提升交易效率，就必然以牺牲交易安全为代价，一旦交易安全不被放在第一位予以重视，各种操作风险事件和隐患必然丛生，随着经济下行到一定程度，局部金融市场的崩溃将造成连琐反应，票据市场案件接连发生便不足为奇。很明显，监管逻辑必然从以下两点出发，一是明确和重申交易机制，保证交易安全，二是进一步完善交易机制，满足交易效率。126号文大部分内容的着入点，便是前者。从这个意义来说，126号文将承前启后。中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部,各省会（首府）城市中心支行，深圳市中心支行；各省（自治区、直辖市）银监局;国家开发银行，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行：法询解读：该文不涉及财务公司开展的票据业务。近年来，基于商业汇票的各类票据市场业务快速增长，为拓宽企业融资渠道、优化银行业金融机构（以下简称银行）资产负债管理发挥了积极作用。但也存在部分票据业务发展不规范，部分银行有章不循、内控失效等问题，已引发系列票据案件，造成重大资金损失，业务风险不容忽视。为落实金融支持实体经济发展的要求，有效防范和控制票据业务风险，促进票据市场健康有序发展，现就加强票据业务监管、规范业务开展等事项通知如下：一、本通知所称的票据业务，是指中华人民共和国境内依法设立的银行，为客户办理的商业汇票承兑、贴现业务和银行之间办理的买断式转贴现业务，以及《中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）中以票据类金融资产为基础资产的买入返售（卖出回购）业务。法询解读：该条明确本文规范的票据业务仅指商业汇票承兑、贴现、和银行之间的买断式转贴现业务以及127号文中的买入返售（卖出回购）业务。该文进一步地定义了127号文中所述买入返售（卖出回购）业务的概念，即以“票据类金融资产为基础资产”，但依然带有一定的模糊性，具体以下关于回购业务的解读中展开。 票据资管业务并未在本文规范对象范围内，说明监管部门对于票据资管业务的规范还未形成统一、充分、成熟的意见。票据资管业务的规范应纳入泛资管业务监管的范畴，所涉及的问题也并不是票据业务存在问题的狭小范畴。市场不应过于乐观解读票据资管业务，在央行MPA、营改增下，银行应如何选择票据业务模式，票据资管业务能够参与的票据交易（比如票据资管能否参与票据或其收益权的买断或转让、票据或其收益权的回购业务）类型，都有待进一步地规范和明确。 综合来看，本文仅应看作监管部门对银行与企业、银行与银行间发生的传统的票据业务的规范，是为稳定市场，避免市场出现重大案件及波动，引导市场逐步恢复秩序的短期规范性文件，有较强的现实意义，但事实上并未充分指明票据业务的未来发展方向，票据业务在整体金融市场中的定位依然需要更多的思考和事实支撑。银行机构对于业务的发展应该更具前瞻性，应更多从票据服务实体经济、案件防控的角度出发。 二、强化票据业务内控管理(一）按业务实质建立审慎性考核机制。银行应建立科学的考核激励机制，按照《银行业金融机构绩效考评监管指引》（银监发[2012]34号文印发）的要求，合规经营类指标和风险管理类指标权重应当明显高于其他类指标，将承兑费率与垫款率等票据业务经营效益指标与风险管理类指标纳入考核，确保票据业务规模合理增长。法询解读：该条针对承兑业务，强调银行应从考核激励的角度，考虑承兑费率与垫款率。承兑费率应指承兑业务中间收入占承兑量的比重，鉴于承兑业务收费已经市场化，监管部门应是强调银行应在承兑环节做到风险与收益的平衡，降低贴现与转贴现业务的套利空间，但因为监管意见仅指“建立科学的考核激励机制”，其效果还有待观察。至于垫款率，事实上垫款率一直都是银行关注的风险管理类指标之一。(二）加强实物票据保管。银行应建立监督有力、制约有效的票据保管制度，严格执行票据实物清点交接登记、出入库制度，加强定期查账、查库，做到账实相符，防范票据传递和保管风险。法询解读：对于纸质票据，银行应加强票据交接、出入库管理，确保账实相符，这是近期多起票据业务操作风险事件之后，各银行自己就应着重加强的基本的内控措施。银行在票据业务的内部控制上，应更多依靠部门间的监督制衡，而非仅限于岗位间的监督制衡，至于传统的前中后分离、重要岗位不得兼岗等要求更是应该坚持。客观上纸质票据交易的效率不如电票，交易安全性无论如何改进，也肯定不如电票，银行在交易效率和交易安全性考量的话，电票将无疑具有优势。(三）严格规范同业账户管理。银行应严格执行《中国人民银行关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》（银发[2014]178号）要求。开户银行必须通过大额支付系统向存款银行一级法人进行核实。严格规范异地同业账户的开立和使用管理，加强预留印鉴管理，不得出租、出借账户，严禁将本银行同业账户委托他人代为管理。开户银行和存款银行应按月对账，对账发现同业账户属于虚假开立或者资金流水异常的，应立即排查原因，对存在可疑情形的应在2个工作日内向监管部门报告。法询解读：该条关于加强同业账户管理，三个抓手，一是账户的开立，主要约束开户行，一方面应符合银行结算账户管理办法和178号文，一方面应法人核实；二是账户的管理，主要约束开户的银行，不得出租、出借及委托他人代管账户；三是加强账户对账，主要约束开户行，明确应按月对账，对于（1)虚假开立账户（2）流水异常账户，应立即排查，若进一步地，存在可疑情形，应及时（2个工作日内）向监管部门（应包括当地央行和当地银监）报告。以上流水异常和可疑情形，有赖开户行尽责和自身经验。 事实上，除电票业务中被代理机构须通过开立在代理机构的同业结算账户开展电票交易外，纸票交易不允许同业账户参与。178号文规定同业结算账户应为专用账户，所以同业账户开立时，应不开立用于纸票交易同业账户，银行在对同业账户对账或自查时，若发现账户用于纸票交易，也应立即排查或报告。 126号文不仅规定了转贴现、回购业务交易时，除电票交易部分特殊情况外，不能打“同业户”，而且对银行同业账户的开立和管理环节做出了细致要求，进一步杜绝了票据交易资金体外循环的可能性。综合来看，“同业户”容易造成资金体外循环的原因，一是同业账户的开立存在瑕疵，有可能造成账户不受控制，二是资金划转有可能不经人行大额支付系统。(四）强化风险防控。银行应严格按照监管部门票据业务管理制度和本通知要求，认真梳理内部各项制度，规范业务流程设计，坚持关键岗位、职能部门分离制约。加强员工行为管控和行为排查，开展内部业务培训、道德教育，提升员工专业素养和合规意识。建立和持续优化票据业务系统，实现流程控制系统化，加强内控检查和业务审计，确保内控制度和监管要求落实到位，防范道德风险和操作风险。法询解读：本条规定银行应从进一步规范制度、规范业务流程、加强系统控制、加强业务审计、加强业务培训以及道德教育、加强员工行为管控和排查等全方位角度，做好票据业务的风险防控。三、坚持贸易背景真实性要求，严禁资金空转(一）严格贸易背景真实性审查。银行应加强对相关交易合同、增值税发票或普通发票的真实性审查，并可增验运输单据、出入库单据等，确保相关票据反映的交易内容与企业经营范围、真实经营状况、以及相关单据内容的一致性。通过对已承兑、贴现商业汇票所附发票、单据等凭证原件正面加注的方式，防范虚假交易或相关资料的重复使用。严禁为票据业务量与其实际经营情况明显不符的企业办理承兑和贴现业务。法询解读：该条是对相关规定的重申。从票据业务服务实体经济的角度，监管机构对于票据承兑和贴现环节的贸易背景真实性审查是一贯坚持的。虽然实际中，仍会有“空票”流入市场，但是该条若不坚持，市场将难以约束，监管机构也不允许“空票”冲淡甚至挤压真实背景票据的承兑和贴现需求。但银行对背景真实性的审查的确存在困难，主要在于合同、发票以及该条中所说运输单据、出入库单据的审核比较难，这要求银行必须更全面地认识客户、熟悉客户，但客观上对票据业务办理效率存在一定程度上的制约。该条重申应对已承兑、贴现业务所附发票、单据等凭证原件正面加注，一定程度上可减轻银行审查难度，但效果有待观察。真实贸易的审核必须依赖更坚实的长效机制。 但是银行存在的难度在于，一是增值税发票审核困难，这有赖于更健全的逐步推广的增值税电子发票系统，二是合同真实性审核困难，至少从合同表面的要素和内容出发，审核真实性是困难的，这就必须银行更深入地、更全面地了解客户的经营内容，会降低银行办理业务的效率，三是对于承兑业务，办理时，有时是没有增值税发票的（预付款），这时判断贸易背景真实性难度就更大，需要更多的时间、更大的成本。(二）加强客户授信调查和统一授信管理。银行应科学核定客户表内外票据业务授信规模，并将其纳入总体授信管理框架中。根据票据业务具体的授信种类搜集客户资料，包含但不限于基本信息、财务信息和非财务信息等，杜绝超额授信。银行应按照《商业银行授信工作尽职指引》（银监发[2004]51号文印发）的要求做好对不同票据业务授信品种的分析评价。在客户原有信用等级和业务评价水平的有效期内，发生影响客户授信等的重大事项，银行应及时调整相关风险分析与评价。(三）加强承兑保证金管理。银行应确保承兑保证金为货币资金，比例适当且及时足额到位，保证金未覆盖部分所要求的抵押、质押或第三方保证必须严格依法落实。应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务。保证金账户应独立设置，不得与银行其他资金合并存放。保证金管理应通过系统控制，不得挪用或随意提前支取。(四）不得掩盖信用风险。银行不得利用贴现资金借新还旧，调节信贷质量指标；不得发放贷款偿还银行承兑汇票垫款，掩盖不良资产。法询解读：以上（二）、（三）、（四）条依然是对相关规定的重申，主要针对承兑和贴现业务，即分别对应票据的表外和表内业务。包括四个方面：一是业务授信环节，应表内外业务统一授信，充分做好尽职调查，二是贷后管理环节，应持续跟踪客户信用并及时调整，三是保证金来源，明确不得来源于贷款或贴现资金，应专户保管，不得挪用或随意提前支取，四是规范贴现和贷款资金使用，贴现资金和贷款资金不得用于掩盖不良资产。 126号文对承兑业务保证金管理以及直贴资金使用管理进行了规定。对于保证金，包括两方面：一是风险防控。保证金应专户保管、不得挪用或随意提前支取。二是资金来源。应识别来源不得来源于贷款资金和贴现资金，但具体保证金来源应穿透识别到哪一步才算尽职难以把握。对于贴现资金，不得用于借新还旧，掩盖不良，不得用于保证金，另外，126号文未提及的，贴现资金不得转回出票人。四、规范票据交易行为(一）严格执行同业业务的统一管理要求。银行应严格按照《中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号文）和《中国银监会办公厅关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）要求，将银行承兑汇票买入返售（卖出回购）业务纳入全面风险管理，严格实施集中统一授权、授信、审批，完善前、中、后台分设的内部控制机制，强化业务管理。按照会计准则要求，采用正确的会计处理方法，对买入返售（卖出回购）业务单独列立会计科目，严格按照业务合同（协议）规定进行会计核算。法询解读：126号文重申了银行对承兑、贴现业务应纳入统一授信管理。直贴业务相当于有银行担保的信贷业务，其办理额度应纳入对贴现申请人的统一授信额度，但银行是否办理业务以及确定贴现率主要还是根据贴现行的信贷政策、资金面情况、内部收益率要求以及承兑行的信用资质，银票直贴的信用风险加权资产权重为20或25%。 126号文重申了回购业务的部分同业专营治理要求，应统一授权并名单制管理。140号文中关于回购业务同业专营治理的其它要求还包括：同业专营部门应对回购业务逐笔就业务规模、交易对手、期限、利率等进行审批，（逆）回购业务应纳入对交易对手的统一授信，应集中进行会计处理。 126号文重申机构不得利用回购业务违规出表。事实上该要求自2011年河南农信社大面积违规以来，监管机构便不断重申，但效果都比较差，主要原因是买入行的需求比较旺盛。央行MPA下，买入返售业务计入广义信贷规模，营改增下，逆回购行的业务收入将缴纳营业税，都将降低逆回购需求。(二）加强交易对手资质管理。银行应对买入返售（卖出回购）的交易对手由法人总部进行集中统一的名单制管理，定期评估交易对手信用风险，动态调整交易对手名单，不得与交易对手名单之外的机构开展买入返售（卖出回购）票据等同业业务。(三）规范纸质票据背书要求。受理转贴现业务时，拟贴入银行必须确认交易对手已记载背书，禁止无背书买卖票据；已贴入银行必须于转贴现业务当日在本手背书的被背书人栏记载本机构名称，保障自身票据权利。受理买入返售业务时，拟买入返售银行必须确认交易对手是最后一手票据背书记载的被背书人。法询解读：126号文重申转贴现买卖票据必须作规范的转让背书，将使得票据代持业务、票据资管业务需要过桥行转贴现买卖票据进行过桥的模式受到影响。126号文未规定买返业务本身是否需要背书，如果交易双方在回购起息日背书，那么理论上并不能完全禁止过桥交易，唯一对过桥交易造成障碍的就是，过桥行必须在票据背面背书并作为可能被追索的债务人之一，这是过桥行不希望的，同样，该条也无法禁止回购套回购交易，鉴于电票因为系统控制，无法回购套回购，所以考虑到纸票和电票交易规定的一致性，仍有必要对纸质回购交易进一步改进。(四）禁止离行离柜办理纸质票据业务。转贴现、买入返售(卖出回购）的交易双方应在交易一方营业场所内逐张办理票据审验和交接。买入返售（卖出回购）交易对应的票据资产需要封包的，交易双方应在买入方营业场所内办理票据审验和交接。票据实物应由买入方保管。法询解读：126号文重申了回购业务的部分同业专营治理要求，应统一授权并名单制管理。140号文中关于回购业务同业专营治理的其它要求还包括：同业专营部门应对回购业务逐笔就业务规模、交易对手、期限、利率等进行审批，（逆）回购业务应纳入对交易对手的统一授信，应集中进行会计处理。 126号文重申机构不得利用回购业务违规出表。事实上该要求自2011年河南农信社大面积违规以来，监管机构便不断重申，但效果都比较差，主要原因是买入行的需求比较旺盛。央行MPA下，买入返售业务计入广义信贷规模，营改增下，逆回购行的业务收入将缴纳营业税，都将降低逆回购需求。 126号文规定了转贴和回购业务的交易地点，禁止了买入行委托卖出行代保管票据，一定程度上避免多方交易、中介参与交易、以及银行员工带票带章交易的情况，也一定程度上避免了一票多卖和清单交易的情况。但126号文未规定票据审验和交接须在摄像头下进行。《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》（银监办发[2011]206号）规定：“四、…杜绝随身携说，如果买入行、卖出行互为异地机构且票据审验和交接是在买入行进行，那么卖出行必须携带票据交易。(五）严格资金划付要求。办理转贴现贴入和买入返售（卖出回购）业务时，转入行应将资金划入票据转出行在中国人民银行开立的存款准备金账户，或票据转出行在本银行开立的账户，防止资金体外循环。通过被代理方式办理电子商业汇票业务的金融机构，可以使用在代理行开立的、与电子商业汇票业务关联的同业账户办理资金收付。法询解读：126号文重申并完善了关于交易资金划转的要求，即不能打“同业户”，电票交易部分特殊情况除外。最早关于转贴现、回购业务交易资金划付要求的规定见《中国银监会办公厅关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》（银监办发【2012】286号），126号文对其进行了两点改进：一是由原规定中限定的银行承兑汇票业务扩展到了商业汇票业务；二是考虑了电票交易部分特殊情况。这两点改进使得法规的适用性和合理性更强。(六）禁止各类违规交易。严禁银行与非法“票据中介”、“资金掮客”开展业务合作，不得开展以“票据中介”、“资金掮客”为买方或卖方的票据交易。禁止跨行清单交易、一票多卖。法询解读：以上六条是对传统票据交易业务，指转贴现买入或买返业务的规范。六个方面：一是买返业务应纳入统一授信管理、纳入名单制管理，也就是纳入同业专营部制管理，该文并未提及同业专营部制管理的买返业务的集中进行会计处理要求，但各机构不应解读为无须集中进行会计处理；二是买返业务会计计账要求，主要指买返业务，买入行资产端应借记买返票据科目，卖出行负债端应贷记回购票据科目，卖出行资产端票据贴现科目的票据资产不应转出资产负债表；三是规范交易地点，对于转贴、买返业务，不能离行离柜，须在交易双方的其中一方办理票据审验和交接，一定程度上避免多方交易、中介参与交易、以及银行员工带票带章交易的情况，进一步，对于买返业务，未规定必须封包，封包与否视交易对手自身需求，如需封包，则规定业务应在买入行进行且必须收买入行保管票据，但对于转贴、买返业务的票据审验和交接是否必须在摄像头下进行并未提及；四是规范背书要求，该条对业务影响比较大，一是票据买卖业务必须背书，票据代持业务、票据资管利用过桥行业务会受到一定影响，二是买返业务，卖出行必须是交易时票据最后一手背书的背书人，但并未规定买返业务本身是否需要背书以及该如何背书，并不能完全禁止过桥交易，唯一使得过桥交易造成障碍的就是，过桥行必须在票据背面背书并作为可能被追索的债务人之一，这是过桥行不希望的，当然，该条也无法禁止回购套回购交易，鉴于电票因为系统控制，无法回购套回购，所以法规仍有进一步改进的空间；五是资金划付要求，严禁打同业户，除非是电票交易中被代理机构通过开立在代理机构账户进行交易，但事实上，同业户的问题，并不在于交易的票据是纸票或是电票，电票利用同业户理论上也有违规操作的空间，结合对同业账户开立环节的管理，应能有效解决同业户问题。五、开展风险自查，强化监督检查(一）全面开展票据业务风险自查。银行应于2016年6月30日前，在全系统开展票据业务风险排查，对存在的风险隐患，立即采取有效措施堵塞漏洞。重点排查将公章、印鉴、同业账户出租、出借行为，与交易对手名单之外机构开展交易的行为，以及为他行“做通道”、“消规模”，不按规定进行会计核算的行为。对违规开立和使用的同业账户，应予撤销；对疑似“票据中介”、“资金掮客”等客户或交易对手，应及时审慎处置；对已形成资金损失或涉嫌违法犯罪的，应及时向监管部门报告，移交公安部门处理。银行应于2016年7月15曰前，将风险自查情况同时报送中国人民银行和银行业监督管理部门，全国性银行报送中国人民银行总行和中国银行业监督管理委员会，其他银行报送法人所在地中国人民银行上海总部、各分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行、深圳市中心支行（以下统称人民银行副省级城市中心支行以上分支机构）和各省（自治区、直辖市）银监局。(二）加大监督检查力度，增强监管实效。中国人民银行总行和副省级城市中心支行以上分支机构，中国银行业监督管理委员会和各省（自治区、直辖市）银监局，要依照法定职责加大对票据业务的现场和非现场检查力度，增强监管实效，强化制度执行，整顿市场秩序；严肃票据业务纪律，公布咨询举报电话、畅通举报渠道。对接受举报和执法检查中，发现银行存在违规操作的，依法严肃查处并督促及时整改。对违规情节严重的，视情况采取暂停市场准入、暂停票据业务等监管措施，依法追究直接责任人员和相关高管人员责任。请中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构，各省(自治区、直辖市）银监局将本通知联合转发至辖区内各城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、外资银行、农村信用社和村镇银行。执行中如遇问题，请及时报告中国人民银行、中国银行业监督管理委员会。相关线上和线下培训课联系微信或电话：刘老师：18501753685杨老师：15216899716（微信或电话）或拨打热线报名电话：021-55880895; 监管君本人微信bankkaw；
点击“阅读原文”获取更详细信息